一、公司法人人格制度

法人制度始于罗马法，起初其代表着具有法律人格的团体，待现代公司制度产生后，法人则是作为公司的主要存在形式，而法人人格（corporate personality）是指法人在法律上被视为是能够享有维持和行使权利同时承担义务的实体。对于公司而言，就是指拥有独立的法人人格。

法人的人格不同于任何作为法人成员的个人的人格，它是与其发起人（promoters）、董事（directors）和成员（股东）（members）的人格截然分开的社会组织。其最为重要的表现在于公司作为法人其具有独立的法律人格，因而可以起诉和应诉，可以拥有财产，也可以对外从事相应的民事行为，商业活动，同时也必须承担相应的责任。对于公司而言，就表现为其拥有的独立的法人人格。

正因为公司法人是独立存在的法律实体，其进行社会活动的资源就是其所拥有的财产，而因其行为导致的债权人的损失势必也由其财产进行赔偿，而公司法人的股东，也就是出资人，在其完成出资公司成立后，该笔出资就转为公司法人所有，所有权发生转移，也正因为如此，公司法人享有资本的所有权，并能够自由的处理、与社会外界发生交易性商业行为，同时，如果对债权人造成损害时，也由公司法人自行承担责任，而不会涉及到作为出资方的相关股东。因而，公司法人地位的独立性使得股东在责任承担方面必定要是有限的，否则独立人格也是无稽之谈。所以，股东的有限责任制与公司法人人格独立性密切相关，也是公司法人人格制度的重要内容。对于公司制度的重要意义，正如美国学者巴特勒赞赏所言，“有限责任公司是当代最伟大的发明，就连蒸汽机和电的发明都不如它来得重要。”

再从公司的演化过程来公司拥有独立人格的重要意义。最早的类似公司意义的组织仅是几个商人，为了共同的商业目的而结合而成的松散的组织，随着经济的发展，为了更大的赚取利润，便于统一商业运作模式就建立了较为严密的组织体系，但是此时公司并不是一个独立的组织体，不具有相应的法律人格，不能对外承担责任，对于债权人的赔偿责任仍是由原组织的成员进行承担，也就是说成员承担无限责任，这样的直接后果是往往因为一件投资失败就导致所有的成员倾家荡产，没有继续进行商业活动的可能性，如是就阻碍了商品经济的发展，鉴于此，也就产生了现在意义上的公司法人制度。

公公司法人人格制度作用具体也就体现在以下几个方面：一是资本筹集的迅速性。有限责任制度的最大优点在于将投资者的责任限制在投资范围内，投资风险的大小具有了相对确定性，投资者的投资积极性增强。二是增强资本运行的有效性。从经济分析的角度看，在现代公司制度下，公司的责任和投资者的责任是可以分开的，这样投资可以随意转让，而投资也同时转移。

现代公司制度的核心是公司法人独立地位与股东有限责任。不同于合伙制度，法人人格制度是指法人在法律上的地位等同于自然人，而其具有独立性的财产基础已于上文阐述，成员在转移财产后移居幕后，不再进行一般性的经营活动，而所有商业经营活动由公司法人独立承担，因而，很形象的，公司法人独立地位和股东有限责任就像一层面纱遮住了移居公司幕后的成员。

二、法人人格否认制度（揭开公司面纱）

法人人格否认制度是指为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人及其社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实否认公司与其背后股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或者公共利益直接负责，以实现公平、正义目标只要求而设置的一种法律措施。 依据该制度，在特定情形下，法人人格制度面纱背后的公司股东对公司的债务或义务直接承担责任，因而，在英美法系，该制度被形象地称为“揭开公司面纱理论”。

法人人格否认是为了保护公司债权人利益而出现的一项制度。公司的债权人与公司和股东不同，他处于公司独立人格的面纱之外，因而需要针对性地以揭开面纱的方式来直接维护债权人的合法权益。若不承认公司人格可以被否认，而单纯以公司治理规则来避免股东对债权人权益的侵害，这种保护显然是不全面的，无法解决问题的。

法人人格否认制度起源于美国，最早出现在1905年美国的一个判例中，其后陆续为其他国家所采用。我国于2005年修订《公司法》时，引入了“人格否认制度”，体现在《公司法》的第20条第1款和第3款中。

人格否认制度具有现实必要性。毫无疑问，自公司制度实施以来，公司法人人格制度的积极作用显而易见。如资本的积累，单个资本过小的弊端的客服，这些都为商品经济蓬勃发展的实现提供了可能性。就我国而言，国有企业现代化制度建设的推进，市场经济体系的完善和整个社会经济发展水平的提高，也都离不开公司法人人格制度的运用。但是，随着市场经济多样化发展的今天也日益复杂化，滥用公司法人人格和股东有限责任的现象也迅速蔓延，如出资不实、设立空壳公司逃避义务和责任，过度控制公司损人利己，经营风险外化或转移等等。无疑，这些不诚信的行为在绝对的独立人格制度下难以得到矫正，长此以往，对于经济的良性运作和社会伦理都将是一种极大的冲击。

就理论上而言，股东有限责任实际上是一种利益分配机制，它之所以能够刺激投资的积极性，并不是因为其减少公司股东的投资风险，而是对这种投资风险进行了分配和再分配。具体说来，就是它将这种投资风险部分地转让给了债权人和其他相关利益主体，实际是在所有利益主体的公平与社会经济发展效率之间的一种价值取舍，一种利益平衡。 而股东基于不当目的滥用公司独立人格和有限责任的行为却会打破这种平衡，从而使得股东和债权人之间的利益分配具有不公平性。在特定情形下，通过对公司独立人格的否认可以矫正这种失衡的利益关系，从而实现公平正义。可以说，人格否认制度（揭开公司法人面纱）的合理性可以粗略地理解为一种利益平衡器。

三、两者的关系

法人人格否认，就字面意义上理解而言，很容易将其与公司法人人格制度对立起来。实际上，法人人格否认并非是全面彻底地否认公司的独立人格，其针对的是特定法律关系中的特定事实，在公司参加的其他法律关系中，该公司仍然是一个独立的法人实体，具有独立的法人人格。公司人格否认理论也不要求彻底消灭公司的法人人格，而仅仅是在某些特定的场合判令有关股东对公司债权人人直接承担责任，在这个过程中，公司法人人格并没有被消灭，公司在其他场合正常从事经营活动。 该制度旨在“在个案中对股东有限责任的除外适用”，因而其与公司法人人格制度并不存在直接对立的关系。

事实上，就公司法人人格制度的立法价值而言，人格否认本身就是公司人格制度的应有之义。上文已述，公司法人人格制度是一种投资风险的分配机制，它致力于经济效益的追求和公平正义价值的维护。这其中包含着一种事先的假设，即股东依法履行义务、责任，换言之，公司法人人格制度只有运用于合法目的，才能为法律所承认和保护。基于此，股东基于不法目的滥用公司独立人格和股东有限责任，本身就不符合公司法人人格制度的立法价值，从而，人格否认制度在此种情形下对公司人格的否认，能够更好地维护法律的公平正义价值和整个经济秩序，应当是公司法人人格制度的应有之义。概言之，法人人格否认制度所实现的个案中的公平、正义价值目标而言，与其说是通过对公司独立人格一时、一事的否认，毋宁说是在严格恪守公司实体法则，维护公司人格的独立性。 使得公司法人制度在获得有益补充和完善的基础上发展。

法人人格否认制度已然成为现代公司人格制度的重要内容，相对于公司制度的基石有限责任制度而言，只能居于补充地位。因而，人格否认制度的适用需要十分谨慎，往往有着十分严格的条件。如果发生人格否认制度被滥用的现象，就会撼动整个公司法人人格制度的根基。