关于离婚案件中有限责任公司股权分割问题的思考
作者:朱万全 张艳 发布时间:2014-01-09 浏览次数:1140
金某与贾某均为某有限责任公司股东,各出资50%,金某为法定代表人。在原告金某与被告吴某离婚纠纷一案中,双方均同意离婚,并要求依法分割夫妻共同财产。被告要求分割金某在金泰公司50%的股权,按照一定数额计算股权价值后由原告折价补偿,但原告对被告提出的股权价值不予认可,而被告认为原告应当提供公司财务账册,可对股权份额作价评估后再行分割;原告表示愿意分割,但称公司财务会计账册涉及另一股东之权利,另一股东贾某明确表示不愿提供财务账册且不放弃优先购买权。现因缺少财务账册致不能评估股权价值进而无法分割股权。
就本案来看,需要解决以下问题:首先,在离婚纠纷中,双方对财产份额和价值无法达成一致时法院是否必须在离婚纠纷中处理该财产?依据何在?第二,不论是否可以另案处理,对于夫妻共有股权应如何分割?第三,在第三人拒不提供财务账册时,本案被告,也就是公司股东之配偶如何维护其合法权益?本文拟结合本案,针对以上问题对离婚案件中有限责任公司的股权分割进行分析。
一、离婚纠纷中夫妻共同财产之分割
(一)离婚纠纷以必须分割夫妻共同财产为原则
婚姻关系的缔结意味着夫妻双方共同组成家庭,共同生活,引起法律上:身份关系的变化,即一方成为另一方的配偶,如有子女,作为子女父母的双方有共同抚养子女的权利与义务;财产关系的变化,即如果双方没有特别约定,在财产方面产生共同共有关系。所以,离婚并不仅仅只是解除婚姻关系,还涉及到与婚姻相关的人身关系、共有财产关系的解除和子女抚养权利的分配。故离婚案件中,婚姻关系、共有财产关系、子女抚养关系均应一并处理。《婚姻法》第39条第1款规定:“离婚时,夫妻的共同财产由双方协议处理;协议不成时,由人民法院根据财产的具体情况,照顾子女和女方权益的原则判决。”因此,根据我国婚姻法之规定,在处理离婚纠纷时,应一并处理财产关系。
然而,现实情况的复杂性决定了可能出现在离婚时无法确定夫妻共同财产的情况,基于离婚自由的原则,在双方都同意离婚的情况下,法律可以规定,如果双方都同意另案处理不能确定的财产,可以另案处理该部分财产分割问题。
经过上述分析,本案不属于上述第20条规定之情形,所以不能另案处理股权分割问题,涉讼股权应当在本案中进行分割。
二、离婚案件中的夫妻共同股权分割——仅讨论以夫妻一方名义持有有限责任公司股权的情况
(一)股权与夫妻共有股权
股权又称股东权,有广义和狭义之分,广义的股权是指股东得以向公司主张的各种权利;狭义的股权,则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。
在婚姻关系存续期间,以夫妻一方名义用夫妻共同财产出资,与他人成立有限责任公司的情形在当今社会中并不罕见。此时,夫妻一方享有该公司的股权属于夫妻共同财产不论在学界还是司法实践中都没有争议,但是存在争议的是为夫妻“共有”的股权中是不是仅包含股权中的财产性权益,而不包含基于股权享有的共益性的权益,比如表决权、管理权、提案权等。分清这一点对于分割股权的方式尤为重要。
(二)夫妻共有股权分割方式
《婚姻法司法解释(二)》第16条只规定了夫妻双方就共有股权分割达成一致的情形,并且还受其他股东优先购买权的限制。这在实践中会造成在夫妻双方无法达成一致时出现无法分割股权进而使整个案件陷入僵局的状态。
三、本案之结论
本案中,根据上述分析,首先股权分割问题需在离婚案件中一并处理,没有另案处理之法律规定;其次,关于股权分割,因金某与吴某就股权分割不能达成一致,在没有财务账册,法律也没有明确规定法院可以向公司调取财务账册的情况下,无法对股权评估,故不能作价补偿非股东配偶一方,此时可以采取实物分割的方式,对金某享有的50%的股权进行分割,由金某、吴某各享25%的股权份额。第三,作为非显名一方的吴某在持有25%的股权份额后成为有限责任公司的显名股东,进而可以根据公司法关于股东权利的规定行使权利,维护自己的合法权益。