从法律角度而言，所谓资格，是指能够使某主体成为法律主体，享有和行使权利、承担并履行义务的法律能力和条件。在有限责任公司中，股东资格意味着：（1）出资或基于合法原因继受股份，成为公司一员的社员资格；（2）享有和行使股东权利，履行和承担股东义务与责任的可能性。股东资格是一个与股权相互关联的概念，两者同时从出资人获得公司股份的过程中产生。享有股权就意味着取得股东资格，取得股东资格必然拥有股权。两者的区别仅在于观察的视角：股权属权利范畴，反映法律关系的内容，侧重财产性和价值性；股东资格则是在公司中的地位，反映法律关系的主体，倾向于身份性和人格性。

一、股东资格认定的相关要件

依据现行公司法的规定，有限责任公司的一名“应然”股东应当具备以下特征：1、在公司章程上签字，并在章程中记载为股东；2、履行了公司章程中认缴的出资义务；3、拥有公司签发的出资证明； 4、在公司股东名册中记载为股东；5、在工商行政管理部门备案的公司文件中记载为股东；6、享有并行使股东的各项权利。

如果上述要件齐全且一致，有限责任公司的股东资格是显而易见的，不会产生认定困难。但是，现实中由于多数的有限责任公司组织结构并不严密完备，公司法中涉及股东资格认定的各要件也并非完整无缺、相互映证。相反，更多的情况是，某些要件残缺，表现形式不符合法律规范，甚至内容上相互矛盾。我国现行《公司法》及已颁布的司法解释均未就有限责任公司股东资格的认定问题，规定唯一的认定标准或明确的认定规则。所以，当与股东资格认定相关的各要件间相互矛盾与冲突时，以何者或何种规则为依据来化解股东资格认定纠纷，从而厘清股东间的权利义务状态，就成为公司法审判实践中非常重要的课题。

二、有限责任公司的股权瑕疵与股东资格认定

股东资格认定，可以理解为在法律上肯定股东身份，需要具备哪些要件。若有限责任公司的投资者未依照《公司法》等相关规范性文件的规定履行出资义务，或者，在股权记载、登记等环节存在疏漏或违法，即股权出现瑕疵时，应按照产生瑕疵的原因不同，分别从出资环节的实质瑕疵与权利登记或记载环节的程序瑕疵两个方面来探讨股东资格的认定要件。

（一）股权实质瑕疵：出资瑕疵的投资人是否具有股东资格？

出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。出资是股东应尽的最基本的义务，向公司让渡财产的所有权从而取得股东身份及股东权利。它奠定了公司财产的基石，是公司得以设立和运行的物质基础。所以，是否实际出资是认定股东资格的实质性要件。

（二）股权程序瑕疵：商事外观主义与股东资格认定

商事交往例来注重外观主义，形式要件在股东资格认定中具有对外公示的作用，当股权出现程序瑕疵时，股东资格为他人所认知和识别的形式要件，包括公司章程的记载、股东名册的记载、工商登记、股东出资证明书等有可能疏漏或内容相互矛盾。

三、有限责任公司瑕疵股权的股东资格认定规则

综合上述分析可知，有限责任公司股权出现实质瑕疵时，一般出资瑕疵并不影响股东资格的认定。当股权出现程序瑕疵时，股东名册、公司章程、出资证明书、工商登记均为证权证明，没有设权效力。其中，股东名册、公司章程、出资证明书没有社会公示力，而工商登记是公司向社会公开其基本信息的主要途径，具有最强的公示效力。

在审判实践中，当上述实质要件与形式要件发生冲突时，应首先对股东资格认定纠纷所涉及的法律关系进行分析：

1、属于公司内部法律关系，不涉及第三人的，则应适用个人法来调整，优先运用个人法规则，以民事法律制度的相关理论、规定，探究行为人的内心真实意思作出决定；

2、属于公司外部法律关系，牵涉到第三人利益的，则应优先考虑适用团体法规则，适用商事法律制度的相关理论、规定，强调商法的公示主义与外观主义，不需要探究股东行为的真实意思，直接按公示内容进行认定。在确定诉争法律关系的类型后，再依据各证明要件的效力与特性确定股东资格的认定规则。