公司僵局是指因股东或董事之间的利益冲突和矛盾导致的公司运转机制失灵的状态。僵局一旦形成，公司不能做出任何决定，也不能采取任何行动，运行完全陷入瘫痪。而如何解决这样一种僵局？笔者认为：一是便利公司决议形成。对此法律爱莫能助，因为公司决议的形成机制无外乎分为两种，要么是多数决，要么是一致决（少数股东否决权制度实质也是一致决）。有限责任公司股东较少，股权相对集中，无论采用哪一种表决机制，在股东分歧矛盾较大时都极易导致公司无法做出决议，而只有股东之间相互沟通、相互协商、相互宽容才易形成一致意见，但是这已超出了法律调整的范围。二是便利股东退出公司。解决公司僵局就必须给予公司异议股东退出公司的合理机会，而这又有两个渠道：第一，解散公司；第二，向他人转让股份。以下分别述之。

（一）股东可以通过解散公司的方式而退出公司。解散公司导致了公司法人资格的消灭，股东得以从此项投资中解放出来，通过分配剩余财产的方式回收资本。对于解决公司僵局来说，解散公司因结束了股东之间的矛盾和冲突，是一种十分彻底而有效的方法。解散包括自愿解散和强制解散两类。股东以自愿解散的方法解决公司僵局有两个途径：一为事前的协议和安排，一为事后达成的一致意见。前者是指股东在僵局发生前在公司章程或股东协议里的预先约定，后者是指僵局发生后股东达成的解散公司的决议。然而我国投资者对章程的起草缺乏重视和正确认识，往往照搬公司法法条，而法条又无相关规定，所以失去了事前解决问题的机会；待到僵局发生后，又往往难以达成自愿解散的协议。那么股东能否以强制解散的方式解决问题呢？我国公司法未做出规定，但其他国家立法已确认了司法强制解散制度，值得我们借鉴和引进。

德国有限公司法第六十一条之一规定，如果公司所追求之目的不可能达到，或者存在其他由公司情况决定的、应予解散的重大理由，公司可以通过法院的判决而解散。日本有限公司法第七十一条之二规定，公司业务的执行遇到显著困难，使公司发生不可恢复的损害，或损害之虞等，可向法院申请解散公司。上述这些规定中的解散公司的事由就包括了公司僵局的情形。美国示范公司法（修订本）也规定，公司僵局可以通过司法解散公司来解决，在这种诉讼中，申请解散公司的股东必须要证明以下事项：董事在经营公司实务时陷于僵局，股东没有能力打破这一僵局，并且因为僵局，公司正遭受不可补救的损害，或者公司的业务或事务已无法根据股东的利益要求进行下去；股东在表决权上陷入僵局，且在至少两次年会的会期内不能选出任期已满的董事的继任者。

笔者认为我国公司法也应作出相应的规定，赋予股东诉讼请求解散公司的权利。当然一般认为保存一个公司比解散它要好，因为解散公司这一方法存在弊端：解散公司会造成资源的浪费，公司的整体资产（包括无形资产）比分割出售要值价得多，解散公司还会引起员工失业等问题。但在迫不得已的情形下，为保护投资人利益，仍有采用这一方法的必要，只是可参考美国的做法，对允许提出诉讼的条件做出限制以防止此种诉权的滥用。

（二）股东可以通过向他人转让股份的方式退出公司。相比第一种方法而言，转让股份既保全了公司，又达到了解决僵局的目的，被认为是一种较好的替代方法。转让股份包括自愿转让和司法强制转让，由于有限责任公司股东转让股权的限制，转让股份更多地依赖司法强制转让。例如美国有一半的州法律规定或法院采取了强制收买股份这一救济措施，德国通过法院判例法的形式创立了两种与此相类似的替代救济方式：退出权和除名权，即让僵局中某方股东出让股份，退出公司并从公司的股东名册中除名。然而我国法律对此也未做任何规定，笔者认为应该赋予股东强制转让股权的请求权。

裁判强制股权转让包括向公司转让和向股东转让。股东向公司转让股份，即是退资；对公司而言是减资，这就涉及到对债权人的保护。公司僵局在我国还不成为减资的法定理由，事实上减资受到十分严格的限制。但是僵局的持续严重影响股东、公司乃至债权人的利益，应当允许解决僵局作为减资的理由。当然法院在裁判退股时，应当设定一些限制，例如必须取得债权人的同意或提供足够的担保。

司法强制股东之间买卖股份也是十分复杂的判断，笔者认为要明确以下一些问题：

1、谁买谁，即应当强制哪一方作为买方，哪一方作为卖方。如果双方都想购买，或者双方都想出售股份，则由法院来裁判是非常困难的。笔者认为法院不是商人，如遇双方争买争卖，应不准当事人转让，或裁判解散公司。只有在一方欲卖，而对方不予接受或者一方欲买，而对方不予接受的情形下，法院才能介入纷争。

2、转让价格的确定。在实践中价格是最重要的问题，许多人不能达成自愿转让协议的原因就在于价格争执不下。法院在裁判时要确定转让价格。价格应当是公允的，法院不是定价专家，但可以采用委托专业评估机构的办法来确定。

3、股份购买权的行使时机。由于司法资源的紧张，要遵循自治救济优先的原则,必须在自力救济无效的前提下才能请求司法救济。

综上所述，我国应在立法上确认强制解散和强制购买的请求权，两种方法都能较好地解决公司僵局问题，第二种方法因保全了公司的存在而越来越受到立法的欢迎。