[案情]

原告：宜兴市交通资产管理有限公司(以下简称资产公司)。

被告：宜兴市同济环保有限公司(以下简称同济公司)。

资产公司与同济公司于2002年5月30日签订还款协议一份，载明：江苏省物资集团总公司宜兴市经贸中心(以下简称经贸中心)法人代表许雪萍于1996年5月28日向宜兴市交通局(以下简称交通局)借款陆拾万元正，另于1996年9月14日向宜兴市交通局新品开发咨询服务公司(以下简称服务公司)借款肆拾万元正，合计借款壹佰万元正。该款由同济公司许雪萍负责归还。鉴于该企业目前经济一次性归还给资产公司尚有困难，经双方协商同意，特签订本还款协议：一、2002年年内归还10万元；二、2003年1月至2005年12月，每年归还30万元。债务人：同济公司，负责人：许雪萍；债权人：资产公司，法人代表：宦志荣。2007年7月12日交通局针对上述借款及归还情况作了说明。后因同济公司未能归还借款，故资产公司于2007年7月24日诉至法院，要求判令同济公司归还借款100万元。

被告同济公司辩称，根据还款还款协议约定，借款中的70万元已过诉讼时效，其只认可最后一期的30万元。

[审判]

宜兴市人民法院审理认为，资产公司与同济公司签订的还款协议，系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。造成本案纠纷的原因为同济公司未及时还款所致，责任在同济公司。同时认为，还款协议虽约定100万元债务自2002年起到2005年分四期归还，但该协议系针对100万元债务整体所作的约定，即分期归还的为同一笔债务，故本案诉讼时效应从最后一期履行期限届满后开始计算。因还款协议约定的最后一期履行期限为2005年12月，现资产公司于2007年7月24日向本院起诉要求同济公司归还100万元借款，在法律规定的2年诉讼时效内，故本院对其主张予以支持，对同济公司提出的应于2002年至2004年归还的70万元已过诉讼时效的抗辩不予采信。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，于2007年8月28日作出(2007)宜民二初字第1789号民事判决：

同济公司于本判决发生法律效力之日起十日内归还资产公司借款100万元。

本案案件受理费人民币13800元，财产保全费5000元，由同济公司负担。该款已由资产公司垫付，同济公司于本判决发生法律效力之日起十日内直接给付资产公司。

判决后，同济公司不服一审判决，向无锡市中级人民法院提出上诉，主要理由为：资产公司与同济公司签订的“还款协议”并非同济公司的真实意思表示，协议上债务人的盖章是行为人背着同济公司领导偷盖的公章，其民事责任只能由行为人本人承担。负责人“许雪萍”也不是其本人所签。经贸中心原系集体企业，法定代表人为许雪萍是事实，但同济公司是民营企业，两家企业并非关联企业，经贸中心的债务勿需同济公司承担、如果认定协议成立，应当提供真实的对价关系。其次，即使“还款协议”是真实的，权利人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年。根据协议的约定，该债务是可分割之债，在2004年12月以前的债务已过诉讼时效期间，资产公司并没有举证诉讼时效中止、中断、延长的情况。《合同法》第167条规定：分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。资产公司在协议履行期内未主张权利，原审法院应驳回其诉讼请求。请求撤销一审判决，依法改判。

无锡市中级人民法院经审理认为：经贸中心与交通局、服务公司之间的企业借款因违反法律禁止性规定属无效，经贸中心应承担返还借款的民事责任。为返还经贸中心的上述借款，资产公司与同济公司签订的还款协议未违反法律禁止性规定，且属双方真实意思表示，应属有效。同济公司上诉称协议上同济公司的公章系行为人偷盖、并非同济公司的真实意思表示，但未提供相应证据，本院不予采信。资产公司、同济公司对100万元债务虽约定自2002年至2005年分期归还，但协议系对整体债务归还所作的约定，故原审判决认定诉讼时效应从最后一期履行期限届满后开始计算并无不妥。资产公司于2007年7月诉至原审法院并未超过诉讼时效期间。综上，同济公司的上诉理由无相应法律依据，原审所作判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，作出(2007)锡民二终字第473号判决：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费13800元，由同济公司负担。

[评析]

本案的焦点为分期还款合同的诉讼时效何时起算。

对此问题，审判实践中存在两种不同意见：第一种意见认为应从最后一期债务期限届满之日起计算整个债权的诉讼时效；第二种意见认为应从各期付款给付的履行期届满之日起分别起算该期债权的诉讼时效。

持第一种意见者的理由为：分期还款合同是一个统一的、完整的债权债务关系，其项下的分期付款约定均不过是这个统一债权债务法律关系下的分项义务和具体还款方式而已，各期还款期限和还款金额的约定并不构成独立的债权债务关系，只是整个合同整体权利义务的有机组成部分。尽管合同约定的是分期履行，但合同的债权是确定不变的，债务的终点也只有一个，即全部义务履行完毕。合同义务内容是作为一个整体构成了权利人的权利内容，权利人基于该合同所享有的权利同样也是一个整体的合同权利，其主张合同权利也是对整体权利的主张，故权利人可以在该项作为整体的权利最终到期而未能实现时，就该项权利提出主张。同时，如果债务人在分期履行的履行期限届满时没有履行其分期还款义务，只要其按照合同约定支付逾期利息，并且在合同所规定的总履行期限届满之前履行所有合同义务，则其并未对债权人的债权造成任何损害，所以应于债务人的整体义务的履行期限届满后开始计算诉讼时效。

持第二种意见者的理由则为：认为以最后一期债务履行期限届满之日起计算诉讼时效者，是将分期还款合同与一次性履行的合同同等对待。事实上，分期还款合同与一次还款合同没有本质区别，但由于分期还款合同是债务人按照一定的期限分数期向债权人偿还债务，还款期限也因此化整为零。在分期还款合同的履行过程中，可能发生多次债务人迟延还款的违约行为，相应的，债务人对每一期迟延给付的行为者将引起一个违约事实及违约责任的产生，成立一个独立法律事实，亦即构成对债权人相对独立的这部分合同权利的侵犯。根据《民法通则》关于诉讼时效自知道或应当知道权利被侵害时计算的规定，应在每笔相对独立的债权履行期限届满时分别起算该笔债权的诉讼时效。

以上两种观点均从分期还款合同本身入手寻求解释，本人认为还应从诉讼时效制度出发，从法律价值的角度来探求分期还款合同诉讼时效的合理起算时间。

法的价值是法律满足人类需要及对法律需要的评价，任何一项法律制度的建立、实施都需要进行价值评判，诉讼时效制度也不例外。一般而言，我国学者在论述诉讼时效制度的价值时，通常包括以下内容：

1、稳定社会秩序，保护交易安全。由于权利人长期不行使权利，使得现实的事实状态与法律上的权利义务状况不一致，影响社会秩序的稳定，而时效制度通过确定这种事实状态稳定当事人之间的财产关系，从而求得社会秩序的稳定。

2、督促权利人及时行使权利，避免其因成为“权利上的睡眠者”而在经济上受损。时效制度经对债权人施加压力，使其重视及时行使权利，督促债务人及时履行义务，从使权利人的权利得到更好地保护。

3、保护义务人，避免因时间久远，举证困难而使其遭受不利。权利人长时间不行使权利，义务人会误认为权利人放弃权利，从而疏于保管对自己有利的证据，造成证据散失或难以辨认，如此时如权利人突然起诉，就对义务人非常不公平。而时效制度对于陈年旧账不再予以保护，从而使债务人免受可能不公正的裁决。

其中，保护债务人的价值在现实中体现得最为明显，长期不履行还款义务的债务人以诉讼时效作为抗辩，赢得了诉讼，免除了债务。但根据社会的一般伦理观念及法律精神，对不主动履行应履行债务的债务人，并不会比债权人更值得保护，而且根据程序法上谁主张谁举证的基本原则，债务人因举证不能而承担败诉风险，法官不应考虑其不能举证是否系时间久远而造成。那为什么这样一项使债务人因自身的不道德行为而获益的制度会得以存在呢？这是法律进行利益平衡的结果。

法律是各种权利的平衡机制，在若干的权利之间，相互冲突的价值之间，法律往往要作出取舍。公平、秩序、效率是法律追求的主要价值，但三者之间又不可能同时达到社会期望的理想状态，法律也只能是立求三者之间的最佳平衡。诉讼时效制度就是经过利益衡量后，以牺牲某个权利主体的公平来维护整个社会秩序和效率。

秩序作为法律的价值有满足人类需要的方面，它蕴含着稳定性和可预测性，使得社会成员之间的交往具有可期待性。在法律保护的秩序中，人们能够无所顾虑地、尽其所能地利用资源、创造财富，实现社会经济效益的最大化。而权利人不行使权利的事实长期存在，不明真相的周围群体就会对当事人之间的权利义务关系作出他们认为正确的预期，并根据这种预期作出决策。这便形成了秩序。如果法律不尊重这种既成秩序，支持权利人此时提出的要求义务人履行义务的主张，将会破坏交易、浪费资源、制造社会混乱。相反，保护这种既成秩序，则能促进交易，降低成本，实现社会经济效率。显然，保护这种秩序对权利人必然意味着不公正，但就周围的社会讲，则是对公正的寻求。因此，从人类社会的大益出发，法律选择了时效制度。

由此可见，诉讼时效制度的根本价值在于因权利人长期不主张权利而至外界就义务人的财产状况形成一种可值得依赖的稳固的事实状态，通过保护这种既存的财产秩序来维护整个社会经济生活的稳步进行，避免社会效益遭受损失。至于权利人因此受损，义务人因此得利，则是诉讼时效制度在平衡既存社会关系的稳定和实际权利人的保护之间的利益关系，平衡实际权利人和非实际权利人之间的利益关系后，最终在本质上保护既存社会关系的稳定及非实质权利人的利益的副产品，并非立法者的初衷。

诉讼时效制度的真正意旨并非在于剥夺权利人的权利，义务人不履行义务从某种程度上无论如何存在相当的过错，因此，对该制度的过分的滥用也会反过来侵害到权利人的正当利益。那么适用诉讼时效制度必须谨慎，亦即在认定法律必须将某种不正常的事实状态加以确定时，应当掌握某些基本尺度：只有当因周围群体对这种长期存在的状态产生信赖，并形成某种财产秩序，才能以维护秩序为理由，通过否定对个人公正的追求，而去追求社会的秩序与效率。

具体到分期还款合同中：从其功能说，分期还款能减轻债务人心理上和经济上的过重负担，挖掘市场潜在的消费需求，促进经济繁荣。但其设定以信用为前提，债权人一方仅仅根据债务人对未来的某种承诺即先行作出全部或部分履行，债权人在此种意义上存在一定风险，其权利可能因债务人的失信而最终得不到实现。因此，相关立法应考虑到债权人的此种风险，对其利益进行有效保护，以鼓励信用交易，维护经济秩序，实现社会效益。如果从各期价款给付的履行期届满之日分别起算该期债权的诉讼时效，意味着对每一笔未实现的到期债权，债权人都必须在时效期间届满之前主张权利，否则该部分权利将得不到法律保护。这在一定程度上加重了债权人的负担，使债权人经常处于追债或诉讼的境地，也加大了债权人的风险，使债权人可能因稍微的疏忽便丧失权利，最终可能使债权人放弃分期还款方式以避免交易风险，这将使整个社会经济的发展受到影响。同时，由于分期还款的款项不是一次付清，周围群体一般不会因债务人有一笔到期债务未付而对其财产状况产生某种信赖与预期。因此，分别计算每期债权的诉讼时效不能实现诉讼时效制度维护社会经济生活秩序的法律价值，而自最后一期债务履行届满之日起算诉讼时效，则可降低分期还款合同的信用风险，促进交易安全，并均衡当事人利益，从而体现法律的公平精神。