A公司成立于2017年5月，该公司股东仅为肖某、王某夫妻二人，且王某为法定代表人、肖某为监事。2019年11月起，B公司向A公司供货，后因A公司未能及时支付货款，B公司将A公司诉至法院，要求肖某、王某承担连带清偿责任。审理中，A公司称夫妻二人的有限责任公司不等同于一人有限责任公司，公司财产与股东的个人财产相互分离，公司财产归公司所有，不会因股东为夫妻关系而发生改变，A公司应当独立承担民事责任。

一审法院审理后认为认定A公司为一人公司为宜。肖某、王某未能提供证据证明A公司的财产独立于股东自己的财产并实际控制公司财产。遂判决A公司给付B公司货款；肖某、王某对A公司履行上述金钱给付义务承担连带清偿责任。一审后，肖某、王某不服，提起上诉。二审法院经审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法驳回上诉，维持原判。

【评析】本案的争议焦点主要是肖某与王某作为“夫妻股东”的公司能否认定为一人公司，夫妻二人是否对A公司的债务承担连带赔偿责任。《公司法》第五十七规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》第六十三条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民法典》中规定夫妻在婚姻关系存续期间所得的部分财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有，夫妻对共同财产，有平等的处理权。因此，对于认定“夫妻股东”的公司是否属于一人公司在各地法院实务上就出现了分歧。

一种观点认为“夫妻股东”公司的股东并非只有一个自然人或者一个法人股东，突破了“一人”的限制，不符合一人公司的法定定义。同时将存在两个自然人股东的公司认定为一人公司，在目前缺乏法律依据和解释方法的确实支撑。

另一种观点认为“夫妻股东”的公司财产来源于夫妻共同财产，不会因为股东关系发生改变，且“夫妻股东”公司股权主体具有利益一致性和实质的单一性，进而直接认定“夫妻公司”属于一人公司。

笔者认为“夫妻股东”公司并不当然构成一人有限公司，债权人需首先初步举证混同的证据，夫妻股东应当就公司财产独立性承担举证责任，不能举证证明的，夫妻股东应对公司债务承担连带责任。首先《公司法》第五十八条第二款规定：一人有限责任公司指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，A公司的股东虽然自然人人数为两人，但其股东关系发生在双方婚姻存续期间，夫妻在此期间所得财产为夫妻共同共有。相较于其他一般有限责任公司，“夫妻股东”的公司存在公司出资即为夫妻共同财产，股东主观意思及收益回报具有高度统一等形态。法院就当事人的诉讼请求，不宜直接认定是否为一人有限责任公司，也应从“夫妻股东”的公司是否为实质意义上的“一人公司”综合考虑。

其次，“夫妻股东”应折中一人股东与公司财产混同举证责任。《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。区别于“谁主张谁举证”，债权人需首先初步提出“夫妻股东”财产混同的证据，后由夫妻股东举证证明不构成财产混同。在举证方面，股东作为公司内部人员，对于公司财产及个人财产状况相较于债权人更了解，法院应当对夫妻股东进行适当释明，以利于夫妻股东充分行使举证权利以维护自身利益。本案肖某、王某未能证明A公司财产独立于自己，肖某、王某对A公司履行金钱给付义务承担连带清偿责任。

最后，债权人与“夫妻股东”公司发生纠纷，对于认定和判断标准，目前法律没有明确规定，可能判定“夫妻股东”公司为一人公司，也可能不认为是“一人公司”。总之，我们不能直接认定“夫妻股东”为一人公司，应平衡纠纷双方的权利。