投资与借贷是常见的两种经济行为，但存在本质上的区别：投资是收益与风险并存，借贷则往往是为了获取固定收益，不承担经营风险。近年来，出现了很多披着投资外衣的借贷案件，此类案件中双方权利义务关系不明确，容易引发多重纠纷。近日，常熟市人民法院就审结了一起名为投资实为借贷的案件。

【案情简介】

2020年8月，小张与小陈签订了一份《投资协议》，载明：今收到小陈投资款人民币80万元。每年确保利润分成为：30万元至35万元。协议签订后，小陈通过银行转账的方式向小张的女儿张某陆续支付了80万元。2020年9月至2021年2月期间，小张通过女儿张某的银行账户合计转账小陈10万元。之后，小张未再向小陈支付款项，小陈通过微信多次催促小张支付利息，小张要求小陈将手续拍照给其，小陈则称案涉协议为借条。小陈催讨未果，遂以民间借贷纠纷为由将小张诉至法院，要求小张归还借款本金80万元及利息。

【裁判结果】

法院经审理后认为，投资协议签订后,小陈根据小张的指示交付了80万元款项，款项交付后，双方并未实际开展投资。在双方的微信聊天记录中，小陈称投资协议为“借条”，聊天记录中出现的是“利息”而不是分红，投资协议内容虽然使用了投资的表述，但双方约定了固定投资回报率，具体投资中，原告小陈并没有参与实际经营，也不承担投资风险，故案涉款项符合名为投资、实为借贷的法律形式，应认定小陈与小张之间存在民间借贷法律关系。审理中，小陈自认将之前小张支付其的10万元冲抵借款本金，最终法院判决小张归还小陈70万元借款本金及利息。后被告小张提起上诉，二审维持原判。

【法官说法】

名股实债并无统一的交易模式，实践中，应根据当事人的投资目的、实际权利义务等因素综合认定其性质。目的在于取得目标公司股权，且享有参与公司的经营管理权利的，应认定为股权投资，投资人是目标公司的股东。反之，目的并非取得目标公司股权，而仅是为了获取固定收益，且不享有参与公司经营管理权利的，应认定为债权投资，出资人是目标公司或有回购义务的股权的债权人。

“名为投资、实为借贷”的法律关系主要有以下几个特点：第一，合同的真实目的是为了获取固定收益，而非获取股权或者合伙份额；第二，合同约定了固定收益或者保底条款，不符合投资行为的收益共享、风险共担特征；第三，交付款项一方并未实际参与公司经营管理，也不享有公司经营管理的决策权或者知情权等股东权益。