案情介绍

A、B公司存在长期的灯具业务往来，由A公司向B公司供应各类灯具。双方经对账确认B公司尚结欠A公司灯具款775余万元。A公司经过多次催讨未果遂将B公司诉至法院。同时通A公司过查阅B公司的公司章程发现，B公司于2021年7月修改公司章程将本已于2021年1月1日到期的8000万元注册资本的出资期限延长至2080年，又于2022年8月通过股东会决议确认对该8000万元注册资本进行减资，其中股东陆某减资2999.55万元。A公司认为B公司股东在减资时没有履行法定程序通知已知债权人A公司，遂要求B公司股东陆某在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。陆某则认为虽然公司本次减资没有通知债权人，但该出资本就系认缴且未到出资期限，其也并未实际缴纳过该部分出资，故本次减资仅是形式减资，并未从公司抽回注册资本，故并不损害债权人利益，不应该在减资范围内对公司债务承担责任。

裁判结果：

一、判决B公司支付货款本金及逾期违约金，并赔偿律师费损失及保全担保费。

二、B公司股东蔡某对本判决第一项确认的B公司的付款义务承担连带责任

三、B公司股东陆某应在2999.55万元减资范围内对本判决第一项确认的B公司的付款义务中B公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；

四、驳回A公司的其他诉讼请求。

裁判说理

法院经审理认为，首先，公司注册资本系公司资产重要组成部分，交易相对方基于对公司资产和偿债能力的信任与公司进行交易，注册资本的不当减少会损害债权人利益。依照公司法规定，公司减资应当履行在减资决议作出之日起十日内通知债权人并在三十日内在报纸上进行公告的法定程序，其旨意是通过该种方式将减资信息披露给债权人，以保障债权人利益。但B公司并未履行通知债权人并进行公告的法定程序，违反了法律规定，各股东应在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。其次，关于陆某提出的形式减资问题，注册资本认缴制下股东对出资虽享有期限利益，但债权人亦有对认缴注册资本的期待利益，若仅因股东对公司的出资未届认缴期限而允许股东不履行法定程序径行减资，将损害债权人对该项出资的期待利益，况且B公司各股东出资本应在2021年就已届满，各股东系在出资期限届满后又通过修订公司章程的方式将出资期限延长至2080年，其后更在2022年又对该部分出资进行了减资，而在2021年至2022年间，B公司对外已经出现负债且有涉诉、涉执行案件，在此情形下B公司股东通过先行操作延长出资期限再减资的方式实际达到减少股东对公司出资义务的目的，已经危及债权人利益，难谓善意。

综上，法院判令B公司向A公司支付货款775余万元及利息并由陆某在减资的2999.55万元范围内对B公司债务承担补充赔偿责任。

法官评析

实践中，公司基于经营需要而增资或减资的情形十分常见。但在公司减资的语境下，因实际减少公司资产，为保障债权人利益，公司法第177条规定减资时公司应当履行编制资产负债表及财产清单、通知债权人、在报纸上公告等法定程序，以便公司债权人可以要求公司清偿债务或者提供担保。未履行前述法定程序的情形下，减资行为将构成实质上的抽逃出资，公司债权人可以要求该股东在减资范围内承担责任。而本案的特殊性又在于，减资股东认缴的出资并未实际缴纳，即本次减资仅是“形式减资”，在此情形下股东是否还需要承担责任？从形式上看，股东对认缴的出资进行减资并未从公司抽回资本，似乎并未造成公司资产的实际减少，但该行为客观上豁免了股东对公司的认缴出资义务，实际损害了债权人对公司公示注册资本的信赖与期待。若允许未经法定程序的形式减资，会导致债权人在公司不能清偿债务时无法通过出资加速到期的路径寻求保护，不利于债权人利益的公平保护。因此，即使是“形式减资”，也应当遵循法律规定，履行法定程序，否则债权人就有权要求减资股东在减资范围内对公司债务承担责任。