【案件快递】 

林某从事电动自行车维修工作多年，有了一定的积蓄后，便想加大投入，代理一家品牌电动车边修边卖。2022年9月的一天，林某在手机上看到某电动车厂家在做周年庆典活动，开出的加盟代理条件很是具有吸引力，让他觉得等待已久的机会终于来了。于是在与厂家工作人员弹窗私聊后不久，林某便从广东出发赶来无锡，与某厂家签订了为期一年的产品代理合同并按约支付预付货款10万元。

根据合同约定，林某支付完预付款后即可获得厂家价值4万元的赠品车辆，再进货时货款总额的10%可以从预付货款中抵扣。合同签订后，厂家赠送的车辆如约到货，再加上林某另行支付9万元订购的价值10万元的车辆，一家某品牌电动车“厂家直营店”开张了。然而在销售中林某很快发现，店内车辆的质量存在明显瑕疵，不少车辆需要拆箱仔细检修后才敢售出，且有部分车辆存在3C认证失效无法上牌的情况。经与厂家协商未果，林某诉至法院，以合同约定排除其主要权利应属无效条款为由，要求厂家退还剩余未被抵扣的预付货款9万元。

某厂家辩称，合同签订后厂家赠送林某4万元车辆支持其开业，林某同时获得了某品牌的经营代理权，享受到了进货制度所约定的各项福利，因此案涉合同双方的权利和义务是完全平等的。预付款抵扣原则在双方合同中进行了明确约定，即合同有效期内，林某支付的10万元可按下单进货款项的10%抵扣，事实上双方一直按此条款约定履行，林某未提出任何异议，现合同已到期，但未能续签合同，故尚未返还的进货定金按照约定不再退还。至于林某所说的厂家违约行为，并无切实证据支撑，故请求法院驳回起诉。

【审理查明】

案涉签订合同后，林某收到赠品车辆并开始销售，其另行订购的10万元车辆系在合同签订后半年内分两次购进，按10%的抵扣原则从预付款中抵扣1万元，实际支付货款9万元。合同中，预付款项抵扣确有期限限制条件，明确载明合同到期后如林某未能与某厂家达成续签合同时，尚未返完的预付货款不再退还。至开庭审理时，双方合同已期满三月有余。林某铺货后销量不畅，尚有近一半的库存车辆待售。关于林某所称的其向厂家提出过质量异议，并未提供证据；而林某所提供的3C认证失效查询记录，亦无法与某厂家所提供的车辆严格对应。

【法院认为】

合同签订后，林某获得了在广西某地代理销售某品牌电动车的资格，后续双方在预付款支付、赠品配送、货款抵扣等主要行为上均严格遵循合同约定，故案涉合同已得到实际履行，林某称其主要权利被排除因而合同无效无事实和法律依据。同时，未有证据表明林某在合理期限内提出过质量问题，且林某未就3C认证失效进一步提供证据与案涉车辆严格对应，故对其所提出的车辆质量问题相关主张，同样不能得到法院支持。

那么，在合同有效且厂家未被认定存在违约行为的情况下，林某剩余未抵扣预付款能否获得返还？这就涉及到对合同到期未续签则剩余预付款归零这一合同条款作何理解的问题。法院认为，案涉合同中该条款以没收剩余“进货定金”的方式对林某一年合同期限内未订满相应货值产品或未续签合同作出否定性处置，其实质为违约责任处理条款。

结合案涉合同的实际履行状况，林某在签订合同后正常进货销售的半年左右时间内，共分三个批次收到某公司货值为14万元的电动车，抵扣预付款1万元，远低于合同期内通过订货全额抵扣其预付款10万元的要求，故仅签订一年合同应非林某订立案涉合同的初衷，而合同续签应建立在原合同顺利履行、双方利益得以衡平保障的基础之上。

林某在合同期满前半年即停止进货，进而诉称系因质量问题致其未续签合同，虽其未提供充分证据证明问题车辆确系某厂家提供，但林某大量进货后车辆因故滞销为客观事实，在相关问题未能妥善解决的情况下，仅以未续签合同作为制约性条款没收林某剩余进货定金，对其违约责任畸重，该违约金过分高于续约未成对厂家造成的损失，应予以合理调整，综合案件相关情况酌定为1万元。而某厂家提供的“赠品”车辆所对应的相应价款应从预付货款中扣除，最终法院判令某公司退还林某预付款项4万元。

【法律依据】

《中华人民共和国民法典》第五百八十四条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

第五百八十五条第二款  约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

【法官提醒】

当事人订立合同的目的是以规范化形式确定权利义务，使双方在行使权利和履行义务时有章可循，违约责任条款是买卖合同中重要的组成部分，以督促合同义务履行和保障守约方损失偿付为主要功能。

在消费者预付款消费领域，商家设定的诸如“超期概不退款”等格式条款难以产生法律效力已为公众所接受，故本案中林某亦以案涉合同排除其主要权利为由主张合同条款无效，但本案与前述情形明显存在不同。

本案双方为两平等的商事主体，所涉合同名为代理但实为买卖，林某订立合同时所付款项系为店铺经营获取优惠进货政策，而某厂家亦有凭借此举增加客户粘性稳定客源之目的。在林某未举证证明产品存在质量问题的前提下，拒绝续约势必推高某厂家的获客成本，对厂家预期利益造成损失，在原合同明确了续签与否相关权利义务的情况下，林某此举属违约行为。

但违约责任并非可以不加限制地设定，而是需要遵循一定的原则，通说认为约定违约金应“以补偿性为主，以惩罚性为辅”。为防违约金设定过分偏离实际，民法典第五百八十五条第二款赋予了裁判机构对违约金进行酌情调整的职能，将违约金额限定在第五百八十四条规定的范围之内，即违约金额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

违约责任条款体现当事人的意思自治，为了衡平保护当事人双方的权益，使合同得到更有效的履行，实践中对于违约条款应有如下考虑：

一是订立合同时对违约行为可能带来的损失进行明确，明晰违约金数额和计算方法，增强违约致损的具体性和可预见性。

二是约定违约金数额需合理，不宜利用优势地位过分加重相对方违约责任，应尽量保证合同双方权利义务的对等性。

三是对于已订立的合同，需审视违约条款并提前衡量违约金调整的后果，避免因违约金主张产生不必要的维权成本支出。